公司董事会议事规则
第一章
总则
第一条
为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》及其它法律法规、本公司章程的规定，制定本议事规则。
第二章
董事会性质和职权
第二条
公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第三条
董事会行使下列职权：
1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或减少注册资本的方案；
7、拟订公司重大收购、合并、分立、变更公司形式和解散方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资，资产抵押及其他担保事项；
9、决定公司内部组织机构的设置；
10、聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项及奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订公司章程修改方案；
13、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
14、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第三章
董事的权利和义务
第四条
董事享有下列权利：
1、出席董事会会议，并行使表决权；
2、根据公司章程规定或董事会委托代表公司和董事会行使职权；
3、根据公司章程规定或董事会委托办理公司业务；
4、根据工作需要，董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但须符合有关主管部门规定的比例；
5、法律法规、公司章程以及股东大会授予的其他职权。
第五条
董事承担下列义务：
1、董事应当执行公司章程、股东大会和董事会决议，以公司和股东的最大利益为行为准则；
2、董事应当忠实履行职责；维护和保障公司利益不受侵害，不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得泄露公司秘密；
3、未经股东大会决议通过或董事会合法授权，不得以个人名义代表公司或董事会行事，不得自营或为他人经营与公司同类业务；
4、不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与
公司利益有冲突的行为；
5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
6、法律法规、公司章程及股东大会规定董事应承担的其他义务。
第六条
董事会承担以下责任：
1、对因其过错导致的公司资产流失承担相应责任；
2、董事应对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，除非可证明在表决时要表明异议并记载与会议记录。不出席会议，又不委托代表的董事，应视为未表示异议，不能免除责任。
3、法律法规、公司章程及股东大会规定董事应承担的其他责任。
第七条
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第四章
董事长的职权
第八条
董事长行使下列职权：
1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2、督促、检查董事会决议的执行；
3、根据经营需要，授权总经理和公司其他人员行使法定代表人的部分职权；
4、签署公司股票、债券及其他有价证券；
5、签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
6、行使法定代表人的职权；
7、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；
8、董事会授予的其他职权。
第五章
董事会组织机构
第九条
公司董事会由7名董事组成，其中由股东代表出任的董事7人。董事由股东会选举产生，董事每届任期三年。任期届满，连选可以连任。董事会设董事长1人,董事长由董事会过半数选举产生和更换。
第十条
董事会的服务办事机构设在公司综合管理部，设兼职董事会秘书，并对董事会负责。其主要负责办理董事会和董事长交办的事务，筹备董事会会议和股东大会。
第六章
董事会议事规定和工作程序
第十一条
董事会会议的召开：
1、董事会会议每年至少召开4次，定期会议每年不少于2次。在下列情况之一时，可召开临时董事会会议：
（1）董事长认为必要时；
（2）经三分之一以上董事联名提议时；
（3）监事会提议时；
（4）总经理提议时。
2、董事会议题的确定，主要依据以下情况：
（1）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；
（2）上一次董事会会议确定的事项；
（3）董事长认为必要的，或三分之一董事联名提议的事项；
（4）监事会提议的事项；
（5）总经理提议的事项；
（6）公司外部因素影响必须作出决定的事项。
3、董事会会议应在会议召开前十日向各董事发出书面通知，并抄发各监事。书面通知的内容是：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由和议题；
（4）发出通知的日期。
4、董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。监事可列席董事会会议。
5、董事会讨论重大问题，如有相持意见，当赞成和反对票数相等时，董事长有权作出最后决定。
6、董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
7、临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用传真的方式进行并作出决议，并由参会董事签字确认。
8、董事会会议由董事长主持，秘书就会议议题和内容做详尽记
录，并由出席会议的董事和秘书签字。董事会会议记录应包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）董事发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
9、董事会会议后，对要求保密的内容与会人员必须保守秘密，违者追究其责任。
第十二条
董事会议事规定
1、列入本规则第三条（四）、（五）、（六）、（七）、（九）的内容，均由有关承办部门提出计划、方案、经董事会会议研究审核同意，提交股东大会审议批准后方能组织实施。
2、列入本规则第三条其他项内容，由有关承办部门提出议题、方案，由董事会会议审议决定。如涉及到国家法律、行政法规需由有关机关批准的项目，在董事会审议或制定后按程序报送有关机关批准后组织实施；
3、董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确作出决议；
4、全体监事列席董事会会议，并对有关议题发表意见，不参加表决。监事对董事会成员、经理层人员在制定、执行有关公司方案决议时有损害公司利益的行为，或董事会议事程序违反公司章程时，可提出异议，要求予以纠正，必要时向股东大会或国家主管机关报告。
第十三条
董事会议事决策规定
1、董事会会议作出决议时，应按程序先讨论，后表决。会议记录应明确该项表决事项同意、反对、弃权的董事姓名。
2、董事会会议决议的书面正式文本应在董事会会议闭会前提供，特殊情况可在闭会后二小时内提供，并由参会董事签字确认。
3、凡属股东大会审议批准的事项，董事会应在股东大会召开三十日前召开会议，审核通过有关提交股东大会的议题、方案。
4、对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对人事的聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。
5、对董事会审议中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题方案，应要求承办部门予以说明，并退回重新办理，不予表决。
第十四条
董事会决议的执行和反馈
1、董事会作出决议后，由总经理主持经理层认真组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。董事会闭会期间可直接向董事长报告，由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。
2、董事长有权检查督促会议决议的执行情况，出席经理层的有关会议以了解贯彻情况和指导工作。
3、董事会会议应对上次会议决议的情况作出评价，并载入会议
记录。
第七章
附则
第十五条
董事会应将公司章程及历届股东大会会议和董事会会议决议及会议记录、资产负债表、损益表存放于公司，由董事会秘书保存，并将股东名册存放于公司及代理机构以备查。
第十六条
凡国家有关法规和公司章程因变更与本规则发生矛盾时，应及时对本规则进行修订，并由董事会会议审议通过。
第十七条
本规则经股东大会通过之日起生效。
董事会议事规则（共5则范文）
第一篇：董事会议事规则（共）
董事会议事规则
第一条
为进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作效率和决策的科学性，根据《公司法》和《公司章程》及其他有关行政法规规定，结合公司实际，特制定本议事规则。
第二条
董事会为公司的决策机构，对出资者负责；经出资者授权，董事会可以行使出资者的部分职权。
第三条
董事会由5-13人（奇数）组成，董事由出资者委派；董事长由出资者指定。董事每届任期3年，经出资者同意，任期届满，可以连任。
第四条
董事会行使下列职权：
（一）执行出资者决定，向出资者报告工作，接受出资者的指导和监督；
（二）制订公司章程和章程修改方案，并报出资者审议批准；
（三）制定公司的基本管理制度；
（四）制订公司的发展战略、中长期发展规划、人才规划，对发展战略和规划的实施进行监控，并报出资者审议批准；
（五）制订公司经营计划、投资方案。确定应当由董事会决定的公司重大投资的额度，批准投资额度之内的投资项目，并报出资者审议批准；
（六）制定公司重大投资项目等的决策程序、方法，投资收益的内部控制指标；
（七）制订公司主营业务资产改造方案（包括转让国有产权方案），并报出资者审议批准；
（八）按照有关规定，向出资者推荐或派出董事、监事；
（九）制订公司年度财务预算方案、年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，并报出资者审议批准；
（十）制订公司增加或减少注册资本的方案，并报出资者审议批准；
（十一）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，并报出资者审议批准；
（十二）决定公司内部管理机构的设臵，决定公司分支机构的设立或者撤销；
（十三）决定聘任或者解聘公司董事会秘书，决定聘任或者解聘公司财务负责人；
（十四）按照有关规定，经出资人同意，行使对公司高级管理人员职务的管理权限；决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司经理层副职人员；
（十五）按照有关规定，决定公司经理层的经营业绩考核、薪酬和奖惩等事项；
（十六）决定除须由出资者审核批准的公司其它内部重大改革调整事项；
2（十七）按照有关规定，制订公司的重大收入分配方案，包括工资总量预算与决算方案等，批准公司职工收入分配方案；
（十八）决定和完善公司风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，对公司风险管理的实施进行总体监控。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，审议批准公司内部审计报告；
（十九）听取公司总经理工作报告，检查公司总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全董事会对公司经理层的问责制；
（二十）依法支持和配合监事会工作，接受监事会的监督检查；
（二十一）行使法律、行政法规、公司章程和出资者规定的其他职权。
第五条
董事会的责任：
（一）对因决策失误造成国有资产流失负相应责任；
（二）对侵犯出资者权益的行为负相应责任；
（三）对公司的违法行为承担相应的法律责任。第六条
董事长行使下列职权：
（一）董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，同时行使召集和主持董事会会议等职权并承担相应的义务和责任；
（二）根据公司章程的规定确定全年董事会定期会议计划，3包括会议的次数和召开会议的具体时间等；董事长认为有必要时，可以决定召开董事会临时会议；
（三）根据董事会的职责确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行审核，决定是否提交董事会讨论；
（四）按时召开董事会会议，主持董事会会议时应当执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（五）及时掌握董事会各项决议的执行情况，必要时，由董事长本人或委托其他董事对决议执行情况进行督促、检查；对检查发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（六）负责组织制订、修订公司董事会职责和议事规则等董事会运作的规章制度，并提交董事会讨论通过。董事长应当关注董事会制度建设情况，并负责组织实施和检查，不断改进和完善，促进董事会规范运作；
（七）根据董事会决议，负责代表董事会签署公司经理层人员聘任、解聘、考核、薪酬等有关文件；签署法律、行政法规、公司章程和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；
（八）负责提出董事会专门机构设臵及人选建议，提名董事会秘书人选建议，并提请董事会讨论决定。董事长应当关注专门机构设臵的合理性、运作的有效性和董事会秘书的履职情况，必要时，应当提出调整建议并提交董事会讨论表决；
（九）按照有关要求，负责组织董事会向出资者及时提供信息，并保证信息内容真实、准确、完整。负责组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向出资者专题报告工作；
（十）与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十一）在无法及时召开董事会会议的紧急情况时，董事长对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决和处臵权，并在事后向董事会报告；
（十二）履行法律、行政法规和公司章程规定的其他职责；
（十三）董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，董事长应当按照公司章程规定的授权原则和内容行使职权。凡涉及公司重大利益、应当由董事会集体决策的事项，不得授权董事长决策。
第七条
董事的职责：
（一）董事在公司任职期间享有以下权利：
1.获得履行董事职责所需的公司信息；
2.出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；
3.可以对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；
4.可以提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；
5.根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情
5况，并要求公司有关部门和人员予以配合；
6.根据履行职责的需要，可以进行工作调研，向公司有关人员了解情况；
7.董事认为有必要，可以书面或者口头向出资者、监事会反映和征询有关情况和意见；
8.履行法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
（二）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
1.保护公司资产的安全，维护出资者和公司的合法权益；
2.保守公司商业秘密；
3.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
4.不得利用职务便利，为本人或者他人谋取利益；
5.不得经营、未经出资者同意也不得为他人经营与公司同类或者关联的业务；
6.不得让公司或者与公司有业务往来的企业承担应当由个人负担的费用，不得接受与公司有业务往来的企业的馈赠；
7.遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定；
8、法律、行政法规和公司章程规定的其他忠实义务。
（三）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
1.投入足够的时间和精力履行董事职责；
2.出席公司董事会会议，参加董事会的其他活动；
3.在了解和充分掌握信息的基础上，独立、客观、认真、谨慎地就董事会会议审议事项发表明确的意见；
4.熟悉和持续关注公司的生产经营和改革管理情况，认真阅读公司的财务报告和其他文件，及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是公司的重大损失和重大经营危机事件；
5.自觉学习有关知识，积极参加相关培训，不断提高履职能力；
6.如实向出资者提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性；
7.接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
8.法律、行政法规和公司章程规定的其他勤勉义务。
（四）董事应当在法律、行政法规、公司章程规定和出资者授予的职责范围内，谨慎、认真、勤勉地行使权利。未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
第八条
董事会议事规则：
（一）董事会会议每半年至少召开一次；召开董事会会议，应当于会议召开十日前将会议的具体时间、地点、议题通知全体董事；特殊情况下，有需要董事会研究的问题，可以召开董事会临时会议；董
事会临时会议可以电话、传真等方式通知全体董事；
7必要时，可由相关人员列席董事会会议；列席人员无表决权；
（二）董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行；董事会应对所议事项作出决议，决议应由全体董事的三分之二以上表决通过。出席会议的董事应当在会议记录上、会议决议上签字；
（三）董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围；三分之一以上董事提议召开时，可以召开董事会会议；
（四）董事会决定相关事项，应由董事会拟订草案或委托有关人员或有关部门代草拟；以少数服从多数，每人一票制的方式进行表决，过半数通过；经董事会审议批准后，由总经理负责组织实施；
（五）董事会应当对所议事项的决定作出会议纪录、会议纪要、会议决议；会议通知、会议纪录、会议纪要与会议决议作为公司重要档案由公司专门部门保存，保存期不少于十年。董事会会议通知包括以下内容：会议时间、会议地点、会议议题及相关会议材料。董事会会议纪录包括以下内容：会议时间，会议地点，到会人员情况：主持人、出席人员、列席人员、汇报人员、记录人员，会议记录正文，出席会议的董事签名。
董事会会议纪要包括以下内容：第一部分：会议概况包括会
8议时间、会议地点、与会人员、内容简介等内容；第二部分：会议内容和会议结果：包括决议事项、具体内容，表决结果统计：包括每个提案的总体表决情况；第三部分：会议总结。
董事会会议决议包括以下内容：第一部分：会议概况包括会议时间、会议地点、与会人员、内容简介等内容；第二部分：决议内容和原因；第三部分：表决结果：赞成票，反对票，弃权票；出席会议的董事签名。
（六）董事应当对董事会的决议承担责任；董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程或者出资者的决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明表决时曾表明异议
并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任；
（七）参加董事会会议的董事及列席人员应遵守保密纪律，未经董事会同意，不准泄露会议情况和决议内容；如因泄露秘密造成影响和损失，要追究有关人员的责任；
（八）董事会设兼职董事会秘书，董事会秘书负责董事会与出资者、经理层之间的沟通协调，维护法人治理结构合规运转；
（九）董事会应设秘书及专门机构负责人，具体履行下列职责：
1.具体筹备董事会会议，准备会议材料，及时提交并确保会议材料在规定时间内送达至董事、监事及其他董事会会议列席人员；
2.对拟提交董事会讨论的议题提前报董事长审核，确保议题
9材料完整且前期论证程序符合相关规定；
3.按照董事会要求，组织董事会决策事项的咨询、分析、论证，提出相应的意见和建议，确保董事会重大事项决策程序符合有关规定；
4.列席董事会会议，制作会议通知、记录、纪要、决议等文件，确保董事会会议相关材料的准确性和完整性；
5.传达董事会会议决议，主动掌握并督促有关决议的贯彻执行情况，及时向董事会报告并提出建议；
6.起草董事会年度工作报告，每年向出资者报告工作。要按照出资者提出的整改有关要求，制订整改落实方案，并报告方案执行情况；
7.具体负责董事会日常工作，编制董事会年度工作计划，拟订应由董事会作出的各项规章制度；
8.负责与董事、监事的日常联络，组织提供公司相关信息和材料，为董事、监事履行职责提供必要的帮助；
9.协助董事、监事在行使职权时切实履行法律、行政法规、公司章程及其他有关规定；
10.履行公司章程规定、董事会授予的其他职责。第九条
董事会运作的沟通与协调
（一）董事会应当积极维护出资者和公司的利益，追求国有资产保值增值，健全完善与出资者、经理层之间的沟通协调制度，形成各司其职、协调运转、有效制衡的工作机制，促进公司的稳10定和持续
发展；
（二）对于须由董事会制订方案报出资者批准的事项或者须按照出资者有关文件规定决定的事项，董事会应当在研究决定前向出资者报告或征求出资者意见；
（三）董事会应当支持经理层在法律、行政法规、公司章程规定和董事会授予的职责范围内行使职权，发挥好经理层在公司执行性事务中的主导作用；
（四）公司经理层和各业务部门有义务为董事会及专门机构提供工作支持和服务。经理层应当积极回答董事会、董事、监事的咨询、质询；
（五）董事会决定公司的重大问题和选聘高级管理人员，应当事先听取公司党组织的意见，发挥公司党组织政治核心作用；
（六）董事会审议涉及公司职工切身利益的有关方案，须按照有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，方可作出决议。
第十条
本董事会议事规则由董事会负责解释。第十一条
本董事会议事规则经董事会通过后执行。
第二篇：董事会议事规(香港)董事会议事规则
第一章
总
则
第一条
为规范******股份有限公司(下称“公司”)董事会
及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，充分维护公司的合法权益，特制定本规则。
第二条
本规则根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）、《香港联合交易所有限公司上市规则》（下称“《香港上市规则》”）、《公司章程》及其他现行法律、法规、规范性文件制定。
第三条
公司董事会及其成员除遵守第二条规定的法律、法规、规范性文件外，亦应遵守本规则的规定。
第四条
在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。
第二章
董事
第五条
公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。
第六条
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前至少七日发给公司。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司下届股东大会为止，并于其时有资格重选连任。
董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第七条
董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事会辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后两年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第八条
公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未合逾5年。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九条
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第十一条
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不
时生效的上市地证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。
除非有利害关系的公司董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
第十二条
董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除外。
第十三条
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条
公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。第十五条
公司董事的未列于本规则的其他资格和义务请参见公司章程第九章。
第三章
独立董事
第十六条
公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称“《指导意见》”)的要求实行独立董事制度。
第十七条
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第十八条
公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第十九条
独立董事应当符合《公司法》、《指导意见》、《公司章程》规定的任职条件。
第二十条
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十一条
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第二十二条
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十三条
独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于
300万元或高于公司最近
经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构（须全体独立董事同意）；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权除第五项外应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名与薪酬、基本建设及技术改造、投资发展等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十四条
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十五条
独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十六条
独立董事应当向公司股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第四章
董事会
第二十七条
公司设董事会，对股东大会负责。
第二十八条
董事会由七名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十九条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项，公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外；
（九）公司上市地证券监管机构和交易所所规定由董事会决定的关联交易事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，公司章程另有规定的除外；
（十六）决定专门委员会的设置及任免其有关人员；
（十七）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（十八）决定公司章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务和行政事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决定事项，除
（六）、（七）、（十三）项和法律、行政法规及公司章程另有规定的必须由三分之二以上董事会表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第三十条
董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制。
第三十一条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的投资事宜，及决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的资产处置方案。
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名首席执行官人选，交董事会会议讨论表决；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第三十二条
董事长不能履行职权时，董事长应当指定董事代董事长履行职务；指定董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十三条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时，经三分之一以上董事或公司首席执行官提议，可召开临时董事会会议。
第三十四条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第三十五条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。
如董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第三十六条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十七条下列人员可以列席董事会会议：
（一）公司的高级管理人员，非董事的高级管理人员在董事会上无表决权；
（二）公司的监事会成员。第五章
议案的提交及审议
第三十八条
议案的提出
有权向董事会提出议案的机构和人员包括：
（一）公司首席执行官应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1、公司的经营计划；
2、公司的财务预算方案、决算方案；
3、公司利润分配及弥补亏损方案；
4、公司内部管理机构设置方案；
5、公司章程的修改事项；
6、公司首席执行官的及季度工作报告；
7、公司基本管理制度的议案；
8、董事会要求其作出的其他议案。
（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1、公司有关信息披露的事项的议案；
2、聘任或者解聘公司首席执行官；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项的奖惩事项；
3、有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；
4、其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。
（三）董事长提交董事会讨论的议案。
（四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。
（五）半数以上独立董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。第三十九条
有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。
第四十条
董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事及会议参加人。
第四十一条
董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。
第六章
会议的召开
第四十二条
董事会会议应有过半数的董事（包括按公司章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，根据公司章程的规定和其他法律、行政法规规定必须由三分之二以上董事表决通过
的事项除外。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相对等时，董事长有权多投一票。
第四十三条
董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十四条
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十五条
董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第四十六条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。
第四十七条
董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十八条
董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。
第七章
董事会秘书
第四十九条
董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会和公司负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。第五十条
公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委托。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第五十一条
董事会秘书应当履行如下职责：
（一）保存公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得有关记录和文件；
（四）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（五）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（六）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（七）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（八）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（九）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
（十）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
（十二）证券交易所要求履行的其他职责。
第五十二条
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第五十三条
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事
会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第八章
附
则
第五十四条
本规则由董事会制定，经股东大会决议通过，自通过之日起执行。本规则的解释权属董事会。
第五十五条
本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。
******股份有限公司
二〇一一年
月__第三篇：董事会议事制度
董事会议事制度
第一条
董事会由董事长主持，董事长不在时由董事长授权，指定董事长助理或一名董事主持；
第二条
董事会会议分为季度会议、临时会议、专门委员会会议和会议。
第三条
季度会议每季召开一次，一般应在公司经营班子季度最后一个月办公会之后五日内进行。会议内容是：
一、听取、审议、分析、评估经营班子对公司本季度经营计划完成情况的汇报；
二、听取、审议、分析、评估经营班子对公司本季度管理工作计划目标进展情况的汇报
三、听取高管人员的季度工作汇报并评议其工作；
四、其他需由董事会研讨决策的事项的研讨和决策；
五、监事会成员和相关人员列席会议。
第四条
临时会议：依据工作需要由董事长临时召集并主持。会议内容是：
一、审议本制度第四章，第十二条确定的，需要董事会决策的人事管理事项；
二、审议本制度第四章，第十三条确定的，需要董事会决策的发展战略决策和经营决策事项；
三、审议本制度第四章，第十四条确定的，需要董事会决策的非常事项。
四、监事会成员和相关人员列席会议。
第五条
专门委员会会议：依据需要经董事长同意，由专门委员会负责人随时召集。会议内容是：
一、提名和薪酬委员会，审议本制度第四章确定的，需要向董事会提交的人事管理事项决策草案或建议；
二、战略决策委员会，审议本制度第四章确定的，需要向董事会提交的发展战略决策和经营决策草案或建议；
三、投资预算委员会，审议本制度第四章确定的，需要向董事会提交的投资和预算方面的决策草案或建议；
四、审计监察委员会，由董事长直接安排会议。
第六条
董事会会议：定为每年的元月中旬左右召开。会议内容是：
一、审议并通过经营班子提交的公司上年财务决算报告；
二、审议并通过经营班子提交的公司本年财务预算报告；
三、审议并通过经营班子提交的《公司上年经营管理工作总结》；
四、审议并通过经营班子提交的《公司本年经营管理计划》；
五、审议提名和薪酬委员会提交的《关于对高管人员考核和进行奖惩兑现的意见》；
六、研讨其他董事会权限范围的重大事项。
七、监事会成员和必要人员列席会议。
第七条
会议准备：为了提高董事会议的效率和质量，董事会有关人员对季度会议、临时会议、专门委员会会议、会议要认真进行会议准备：
一、提前发布会议通知：会议召开具体时间，地点，出席和列席人员，会议议程和内容，要求与会人员准备事项等。
二、提前做好提交会议决策的事项准备：就需要提交董事会决策的事项，各专门委员会、公司经营班子应提前召开专门委员会会议，提出明确书面意见；将需要讨论的事项文件，提前置备，必要时每位董事一份；
三、秘书列席，做好会议记录，必要时编发会议纪要等。
第八条
董事会对决策事项充分发扬民主，在董事长主持下，全体董事对决策事项集思广益、协商研讨、达成共识、进行决策。
第九条
当各位董事就决策事项不能达成一致时，经董事长同意，可采用举手表决或投票方式进行表决，表决意见为
“同意”、“不同意”和“弃权”三种。表决事项需半数以上董事同意方可通过。
第十条
董事长对表决事项有最终决策权。
第十一条
列席人员可参加会议讨论，发表意见，但没有表决权。第十二条
经营班子对应提交董事会决策的事项，未提交董事会，擅自越权行事的，一经发现按违规处理，由提名和薪酬委员会、监事会分别进行调查，提出具体处理意见，提报董事会决策处理。
第六章
附
则
第十三条
本制度是规范现阶段董事会组织和议事制度的依据，随着公司现代企业制度和法人治理结构的工作进展，本制度将适时作动态调整。
第十四条
本制度自董事长批准之日起试行。
第四篇：董事会议事规定
北京艾肯联合设计顾问有限公司
董事会议事规则
第一条
为规范北京艾肯联合设计顾问有限公司（以下简称公司）董事会的议事程序，确保董事会统一、高效、科学地决策，根据国家有关法律、法规和公司章程规定，制定本规则。
第二条
公司董事会议事方式：主要采取定期会议、临时会议的形式进行。
第三条
董事会定期会议一年召开二次，一般在公司中期财务报告和财务报告完成后召开。
第四条
董事会临时会议是董事会根据国家有关法律法规及公司章程规定，就某些专题或重大事项进行决策而召开的会议。经执行董事或三分之一以上董事提议，可以召开临时董事会议。
第五条
董事会会议由执行董事召集和主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由其指定其他董事召集和主持。
第六条
执行董事设专职秘书1人，协助执行董事处理董事会日常事务。
第七条
董事会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。公司监事会成员、非董事经营班子成员和执行董事秘书可列席会议，与所议议题相关的人员可由董事会通知列席会议。
第八条
董事会召开定期会议，应在会议召开前十日，由董事会秘书将会议时间、地点和议题书面通知全体董事；会议有关的材料应在会议召开前一周送达全体董事。
董事会召开临时会议应在会议召开前三日（遇特殊或紧急情况应在会议召开前一日），由董事会秘书书面通知全体董事，并附会议相关资料。
第九条
董事会会议应由董事本人出席。董事因特殊情况不能出席董事会会议，应事先向董事会请假，可事先就董事会所议事项提出书面意见或书面表决意见，也可委托他人代为出席，但需出具董事本人签署的“授权委托书”。“授权委托书”应明确授权范围，受委托人在授权范围内行使权利。
第十条
董事会对公司的重大事项，采用会议审议和传阅审议两种形式进行，其中，会议审议是董事会的主要议事形式。董事会会议因故不能举行时，可采用传阅审议方式进行。
第十一条
采用传阅方式审议时，应由董事会秘书负责收集汇总董事的审议意见，报执行董事审定。
第十二条
董事会采取简单多数的办法作出决议。出席董事会的董事一人一票，赞成票与反对票票数相等的情况时，执行董事有裁决权。
第十三条
董事会审议或决策事项：
（一）公司中长期发展战略、经营方针和投资计划；
（二）公司经营计划和投资方向、重大项目投资方案；
（三）公司财务预算方案、决算方案；
（四）公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）公司增加或减少注册资本方案；
（六）审定发行公司债券的方案；
（七）审定公司合并、分立、解散和清算方案；
（八）审定收购、兼并、产权转让等资本运营方案；
（九）提出公司总经理人选，聘任和解聘所属全资企业法定代表人，推荐控股、参股公司的董事、监事，对控股公司委派财务总监；
（十）公司管理人员及所属全资公司法定代表人的报酬及支付方式；
（十一）公司内部管理机构设置；
（十二）公司基本管理制度；
（十三）对公司投资经营管理中违反公司章程行为的处罚；
（十四）公司章程的修改。
第十四条
董事会会议应对所作出的决议做详细记录，形成会议纪要。通常情况董事会秘书负责会议记录，整理会议纪要，参加会议的董事和记录人应在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在会议记录上对其发言部分作出说明性记载。
第十五条
董事会决议应报送出资人或其授权投资机构备案。第十六条
董事会会议记录和决议作为董事会工作档案，由董事会秘书保存，保存期限为10年。
第十七条
董事会休会期间，由执行董事负责检查董事会决定事项的实施情况，指导重要业务活动。
第十八条
本规则未尽事宜，应依照国家有关法律、法规以及公司章程和其他规范性文件的有关规定执行。
第十九条
本规则由董事会负责解释。第二十条
本规则自发布之日起实施。
第五篇：董事会、理事会、议事制度
社员（代表）大会制度
一、社员（代表)大会由全体成员（代表）组成，是本
社的最高权力机构，行使下列职权：
1、审议、修改本社章程和各项规章制度；
2、选举和罢免理事长、理事、监事会成员：
3、决定社员出资标准及增加或者减少出资；
4、审议本社的发展规划和业务经营计划；
5、审议批准财务预算和决算方案；
6、审议批准盈余分配方案和亏损处理方案；
7、审议批准理事会、执行监事（或者监事会)提交的业务报告；
8、决定重大财产处置、对外投资、对外担保和生产经营活动中的其他重大事项；
9、对合并、分立、解散、清算和对外联合等作出决议；
10、决定聘用经营管理人员和专业技术人员的数量、资格和任期：
11、听取理事长或者理事会关于成员变动情况的报告；
12、决定其他重大事项。
二、召开成员大会，出席人数应当达到社员（代表）总数三分之二以上。
社员（代表）大会选举或者作出决议，应当由本社成员表决权总数过半数通过；作出修改章程或者合并、分立、解散的决议应当由本社成员表决权总数的三分之二以上通过。章程对表决权数有较高规定的，从其规定。
三、社员（代表）大会选举和表决，实行一人一票制，成员各享有一票的基本表决权。
出资额或者与本社交易量（额）较大的社员按照章程规定，可以享有附加表决权。本社的附加表决权总票数，不得超过本社社员基本表决权总票数的百分之二十。享有附加表决权的社员及其享有的附加表决权数，应当在每次成员大会召开时告知出席会议的社员。
四、社员（代表)大会的召集由章程规定，每年至少召开一次例会。
有下列情形之一的，应当在二十日内召开临时成员（代表）大会：百分之三十以上的成员提议；执行监事或者监事会提议；章程规定的其他情形。
五、社员（代表）大会应当将所议事项的决定作成会议记录。
六、本社社员超过一百五十人时，可以按照章程规定设立社员代表大会。
社员代表大会按照章程规定可以行使成员大会的部分权利。
奎勒河村委会
董事会工作制度
一、董事会是合作社的执行机构，对社员（代表）大会负责。
二、董事会由6名理事组成，设董事长1名，副懂事长1名，成员4名。
董事会成员由社员（代表）大会从本社社员中选举产生，任期5年，可连选连任。
三、董事会职责
1、组织召开社员（代表)大会并报告工作，执行社员（代表）大会决议；
2、制订本社发展规划、业务经营计划、内部管理规章制度等，提交社员（代表)大会审议：
3、制定财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交社员（代表）大会审议；；
4、组织开展社员培训和各种协作活动；
5、管理本社的资产和财务，保障本社的财产安全；
6、接受、答复、处理执行监事或者监事会提出的有关质询和建议；
7、决定社员入社、退社、继承、除名、奖励、处分等事项；
8、决定聘任或者解聘本社经理、财务会计人员和其他专业技术人员。
9、履行社员（代表)大会授予的其他职权。
四、董事会表决制度
董事会会议的表决，实行一人一票。重大事项集体讨论，并经三分之二以上董事同意方可形成决定。董事会所议事项要形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事个人对某项决议有不同意见时，其意见应记入会议记录并签名。执行监事列席理事会会议，董事会会议可以邀请3至5名社员代表列席，列席者无表决权。
五、董事会接到监事会质询或建议的书面通知后，必须在7个工作日内做出答复。
六、本社董事长为合作社法定代表人，其主要职责：
1、召集并主持董事会会议，按章程主持社员（代表）大会；
2、签署本社社员出资证明：
3、签署聘任或者解聘本社经理、财务会计人员和其他专业技术人员聘书；
4、组织实施社员（代表）大会和理事会决议，检查决议实施情况；
5、代表本社签订合同等；
6、履行社员（代表)大会授予的其他职权。
奎勒河村委会
监事会工作制度
一、监事会（执行监事）是合作社的监督机构，代表全体社员监督合作社的财务和业务执行情况。
二、监事会由5人组成（或设1名执行监事），设监事长1人。
监事会成员（执行监事）由社员（代表)大会在本社社员中选举产生，每届任期5年，可连选连任。合作社理事长、理事、经理和财务人员不得兼任监事。
三、监事会职责。
1、监督理事会对社员（代表）大会决议和本社章程的执行情况；
2、监督检查本社的生产经营业务情况，负责本社财务审核监察工作。
3、监督理事长或者理事会成员和经理履行职责情况；
4、向社员（代表)大会提出监察报告；
5、向理事长或者理事会提出工作质询和改进工作的建议；
6、提议召开临时社员（代表）。大会；
7、代表本社负责记录理事与本社发生业务交易时的业务交易量（额）情况；
8、履行社员（代表)大会授子予的其他职责
四、监事会会议由监事长召集，监事长因故不能召集会议时，可以委托其他监事召集。
五、监事会会议的表决实行一人一票。
监事会会议须有三分之二以上的监事出席方能召开。重大事项的决议须经三分之二以上监事同意方能生效。
六、监事会所议事项要形成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事个人对某项决议有不同意见时，其意见也要记入会议记录并签名。
奎勒河村委会
监事会议事制度
一、本社按照“成员（代表）大会决策、理事会执行、监事会监督、成员团结合作”的民主管理机制运行。
二、成员（代表）大会按照章程规定召集和主持召开，其选举、决议、表决必须在充分酝酿讨论的基础上，根据其内容，按照充分发扬民主的原则，采取举手通过、举手表决、票选票决方式民主进行。
三、理事会实行集体领导，分工负责，民主集中制；
理事会由理事长主持在其职权范围内研究决定事务，制订提请成员（代表）审议事项的方案；决定事务需表决的一律采取票决方式进行。
四、监事列席公司董事会会议，听取董事会议事情况并可了解、咨询及发表独立意见；
监督董事会依照国家有关法律、法规、《公司章程》以及《董事会议事规则》审议有关事项并按法定程序作出决议；对于董事会审议事项的程序和决议持有异议时，可于事后由监事会形成书面意见送达董事会。
五、根据全社社员居住分布状况和生产状况，实行每个理事、监事、社员代表分工联系社员制度，进行社情员意上传下达，开展生产经营指导服务，确保信息畅通，运作有序。
奎勒河村委会
董事会议事规则
第一章
总则
第一条
为规范
有限公司（以下简称）董事会的组织和行为，保障董事的合法权益以及公司董事会依法行使职权，履行义务，提高董事会工作效率和科学决策能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《
公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关法律法规的规定，特制定本规则。
第二条
公司董事会为公司常设权力机构，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，根据公司章程及本议事规则之规定，负责公司的重大决策。
第二章
董事会
第三条
公司董事会由
名董事组成，其中设董事长一名，董事
名。
第四条
公司董事会成员由股东大会选举和更换，每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事长由董事会选举产生。
第五条
董事会对股东大会负责，依法行使下列职权：
1.决定召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2.执行股东大会决议；
3.决定公司的经营方针；
4.审定公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案；
5.制订公司年度财务预、决算方案；
6.制订利润分配方案和弥补亏损方案；
7.制订增减注册资本方案；
8.聘任或者解聘公司总经理。根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；
9.审定公司的基本管理制度；
10.对公司的各类风险进行管理，监督公司财务控制系统和审计系统的运行；
11.拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
12.决定公司的经营计划和投资方案。其中，一次性投资在人民币
万元（含本数）以内的，由董事会决定；一次性投资超过人民币
万元的，由股东大会表决决定。但董事会决定的当年累计投资额不得超过公司净资产的%；重大投资董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；
13.确保公司遵守国家有关法律、法规和公司治理结构的有效性；
14.提议召开临时股东大会；
15.拟订公司的章程修改方案；
16.拟订董事的津贴标准预案；决定副总经理以上高管人员的薪酬；根据年度工作业绩决定经营班子的奖励数额和分配方案；
17.听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
18.法律、法规或公司章程以及股东大会授予的其他职权。
说明：董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
第六条
董事会承担以下义务：
1.召集股东会；
2.向股东大会报告；
3.重大活动和重大事项披露；
4.向股东和监事会提供查阅所需资料；
5.听取股东反映的情况和所提意见、建议和质询，并就可披露事项依法向股东做出说明或解答；
6.法律、法规和公司章程规定的其他义务。
第七条
董事会所作的决议由董事长负责督导执行。
第八条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。
第三章
董事长
第九条
董事长是公司的法定代表人,由董事会选举产生。董事长任期三年，可以连选连任。
第十条
董事长依法享有以下职权：
1.主持股东大会；
2.召集并主持董事会会议；
3.督促和检查董事会决议的执行；
4.签署董事会的重要文件及其他应由公司法定代表人签署的各种文件；
5.管理董事会的办事机构；
6.在董事会休会期间，依照法律、法规和公司章程的规定代行董事会的职权，包括在发生突发重大事件时代表公司及公司董事会行使特别处置权，惟其后应尽快将突发重大事件及特别处置权的行使情况通报其他董事，并取得董事会对行使特别处置权的追认。
第十一条
除《公司章程》和本议事规则的其他明文规定外，董事长享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的责任和义务。
第十二条
董事会可以授权董事长在董事会会议闭会期间，行使部分董事会职权。
第四章
董事
第十三条
董事为公司董事会的组成人员。董事每届任期三年，可以连选连任。董事任期从股东大会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大会召开之日止。
第十四条
董事的任职资格：
1.董事为自然人，董事须持有公司股份；
2.符合国家法律、法规的相关规定。
第十五条
有下列情形之一的不得担任公司董事：
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第十六条
董事依法享有以下职权：
1.出席董事会会议，参与董事会决策；
2.执行公司业务，董事执行以下业务：
（1）执行董事会决议委托的业务；
（2）处理董事会委托分管的日常业务；
第十七条
董事履行以下义务：
1.遵守法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则；
2.认真阅读公司的各项业务、财务报告；
3.准时参加公司的董事会、对董事会所讨论的内容、项目进行认真审核，慎表决；董事必须在已经表示同意的董事会所议事项的有关董事会决议、纪要上签名。
4.了解公司业务经营管理情况，对公司的经营管理向公司管理层提出意见和建议，但不得干预公司的管理和经营活动；
5.未经公司章程规定或董事会授权，不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其代理公司或董事会行事的情况下，董事应事先声明，其行为不代表公司；
6.董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司有利益关系时，董事应尽快向董事会披露；
7.董事会在对前款规定的事项表决时，关联董事不应当参与表决。
8.董事不得利用在公司的地位和职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；
9.不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资
产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保；
10.不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；
11.除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密；
12.董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
13.董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规、掌握作为董事应具备的相关知识。
14.亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；非经许可不得将其管理处置权转授他人行使；
15.接受监事会的监督和合法建议；
第十八条
董事可在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
第十九条
如因董事的辞职导致董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董事会尽快召集临时股东大会，选举新任董事填补因董事辞职产生的空缺。
第二十条
董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效、辞职报告生效后的合理期限内或任期结束后的合理期限内并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定。任期尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十一条
董事应对其违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定、未履行应尽义务或决策失误给公司造成的损失承担责任。
第二十二条
公司不以任何形式为董事纳税。
第五章
董事会会议
第二十三条
董事会会议每年度至少召开两次。在下列情况下，可以召集临时董事会会议：
1.董事长认为必要时；
2.三分之一以上的董事提议时；
3.监事会提议时；
4.总经理提议时；
5.其他突发事件发生时。
第二十四条
董事长应当在与提议人协商其所提议题、议案和决议草案以后，确定是否有必要召集董事会会议。如果董事或总经理提议召集董事会会议并有明确、完整的议案和决议草案，董事长原则上应当召集董事会会议。
第二十五条
董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开三日前以书面或口头方式通知全体董事。如有上述第四十二条规定中2、3、4、5、6之规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定
执行或其他董事代行其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代行其职责的，可由董事负责召集会议。
第二十六条
董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。
第二十七条
董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行其职责时，由董事长书面委托其他董事召集和主持董事会会议。委托书应载明会议时间、地点、议题、议案和决议草案、授权范围。由双方签名，在会议上宣读后，与会议资料一并存档。
第二十八条
召开定期董事会会议应由董事长在会议召开七日前通知，组织和准备会议资料。
第二十九条
经董事长审阅会议资料并确认无误后，应于会议召开十日前，以书面形式通知全体董事并抄送全体监事，载明会议时间、地点、会议议题，并附全部会议资料。各董事接到会议通知后，应在会议送达通知上签名。如遇特殊情况，可以口头或电话通知，但必须对通知的具体时间和地点做出记录，存入董事会档案。
第三十条
董事会通知应包括以下内容：
1.会议日期和地点；
2.会议期限；
3.事由及议题，发出通知的日期。
第三十一条
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的会议资料，包括会议议题
和相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第三十二条
董事认为应当提出新提案的，应当在在收到会议通知以后
日内将新提案书面送达董事长。
第三十三条
董事长收到新提案以后认为必要，应当将新提案列入会议议程，并在会议举行前
日，将新提案及相应修改后的会议新议程发送全体董事，抄送全体监事。如果董事长决定不将新提案列入会议议程，则应当在董事会会议上进行说明。
第三十四条
三分之一以上的董事、监事会或者总经理提议召开临时董事会会议的，应向董事长提出书面要求，董事长应在接到书面要求后
日内决定并书面通知是否召集董事会会议。
第三十五条
如董事长决定不召集董事会会议且未附理由的，提议者可通过半数以上董事召集特别董事会会议，其召集程序和通知方式与董事长召集会议的程序和方式相同，否则不应当举行该特别会议。
第三十六条
公司召开董事会会议，应由董事本人参加，董事因故不能出席的，可以书面委托其他人代行职权。出席会议的每位董事只能接受一位董事的委托。董事委托时，应出具委托书，载明会议时间、会次和明确的授权范围（包括发表意见和表决），并由双方签名，在会议上宣读后，与会议资料一并存档。
第三十七条
董事连续两次未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，董事会有权建议股东大会予以撤换。
第三十八条
独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会可以建议股东大会予以撤换。
第三十九条
董事会会议可以邀请非董事高级管理人员及与所议议案相关的工作人员列席董事会会议，列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权
第四十条
公司董事会议案应由董事长、董事、总经理等高级管理人员提出。
第四十一条
各项议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性研究报告。
第四十二条
董事会会议应当按会议通知的时间和地点举行。
第四十三条
会议主持人可以决定按议程逐项报告并审议，或在全部报告完毕以后再逐项审议。对报告的疑问和质询在该项报告完毕以后提出，报告人应当予以回答或说明。
第四十四条
如果按照法律或《公司章程》的规定或股东大会、董事会决议的要求，所审议事项应当取得中介机构或有关部门论证报告，或实际已经聘请了中介机构或有关部门做出论证报告的，该等论证报告应当向会议全文或择要宣读。如果主持人认为必要，可以邀请论证报告的制作人到会说明并接受询问。
第四十五条
在主持人宣布开始审议讨论以后，与会董事开始审议。审议发言应当围绕议案的合法性、可行性、完整性、准确性、风险和防范措施进行，对于不相关或时间明显过长的发言，主持人
11可以制止。
第四十六条
主持人应当安排适当的时间听取列席董事会会议的监事向会议通报监事会决议的结果和说明，以及监事对董事会审议议题、议案的意见和建议。
第四十七条
会议原则上应当在预定时间内完成全部议程的审议，如果主持人认为必要或三分之一以上董事或独立董事认为必要，会议可以延长审议时间。
第四十八条
会议表决应当逐项进行，凡可能出现区别意见的事项都应各自单独交付表决。
第四十九条
董事会会议表决采用投票或举手表决的方式进行表决。投票表决时，主持人应当向与会董事发放表决表，载明董事会会议会次、表决人、表决事项，表决意见、表决时间并由表决人本人签字。代理人代为表决的应当予以注明。
第五十条
表决完成后，主持人应当宣布表决结果。对表决结果如无异议或虽有异议但经与会人员确认无误后，主持人宣布闭会，并通知与会董事在指定时间内审阅会议记录和会议决议并在所需文件上按所需份数签字。
第五十一条
如果出现紧急情况，董事长可以决定通过通讯方式举行董事会会议。以通讯当时举行董事会会议的程序可以执行本章的规定，也可以按照董事长认为必要且适当、便捷的方式和程序进行，但董事长最迟应当在实时通讯会议上和通讯文件上说明紧急
12情况的情形、需审议事项和决议。
第五十二条
董事参加董事会会议，每一董事享有一票表决权，出现对等票数时，董事长做出通过、否决、修改后通过或提交下次会议再行审议和表决的决定。
第五十三条
董事会会议决议应获得《公司章程》规定、股东大会决议批准或本规则规定的同意票数以后方可通过。
第五十四条
与会董事对任何一项表决事项均可投同意、不同意或弃权票，且只能选择其中一项结果投票。
第五十五条
董事会会议对表决事项只能做出通过、否决、修改后通过或提交下次会议审议并表决的决议。
第五十六条
董事应对其参与表决的董事会的决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与表决的董事对公司负赔偿责任，但会议记录和决议证明其发表并投票与决议相反或弃权的董事不承担责任。
第五十七条
董事接到会议通知后无正当理由，既不参加会议，又不委托其他董事出席会议的，应对董事会会议决议负连带责任。
第五十八条
出席会议的董事应对会议非法定公开披露的内容严格保密，不得泄露。
第五十九条
董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应回避，不参与表决。关联董事为：
1.董事个人与公司存在关联交易的；
132.董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权的；
3.按照法律法规和公司章程应当回避的。
第八章
董事会会议记录
第六十条
董事会会议应指定专人记录，出席会议的董事有权要求将其在会议上的发言记载于会议记录。
第六十一条
董事会会议记录应详细记载每一审议事项的审议过程和每位董事的发言，以及对审议事项的表决情况。会议记录由出席会议的董事签名后，作为董事会档案保存。
第六十二条
董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见，并经列席会议的监事签字。
第六十三条
董事会决议违反法律、行政法规和《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任；但经证明在表决时曾表明异议，并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录的保存期限为20年。
第九章
附则
第六十四条
本议事规则经公司董事会审议通过后生效执行。
第六十五条
本议事规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由董事会及时进行修改完善。
第六十六条
本议事规则由公司董事会负责解释。
14
董事会议事规则
人民币
元以内的投资、担保由公司总经理决定。公司的对外担保、投资数额，未超过人民币
元，且不超过最近一期经审计净资产的百分之
的担保、投资；单笔担保、投资额超过最近一期经审计净资产百分之
的担保、投资由董事会批准，超过上述标准之一的经股东会批准。
5.2收购或出售资产。
（1）被收购、出售资产的总额未超过公司最近一期审计总资产的百分之
以上；
（2）被收购、出售资产相关的经利润或亏损未超过公司最近一期审计净利润百分之
以上；
（3）收购、出售资产时，其应付、应收金额未超过公司最近一期审计资产总额的百分之
以上的由总经理审批。超过上述标准之一的经董事会批准，相对数字占百分之
以上的经股东会批准。
5.3关联交易。
公司与关联方签署的一次性协议或连续十二个月内签署的不同协议，所涉及的金额为人民币
元至人民币
元或占净资产的千分之
至百分之，由董事会批准；人民币
元以上或超过净资产的百分之
以上由股东会批准。
5.4提取资产减值准备和损失处理。核销和计提资产减值准备金额低于公司最近一期审计净资产总额百分之
的由董事会批准；超过公司最近一期审计净资产总额百分之
以上或涉及关联交易的应向股东会报告。
8.4经理提议时。
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该决议行使表决权，也不的代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
26.3认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
26.4亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
26.5接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
34.2董事在具体执行业务中没有依照董事会决议，致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任；
34.3董事在执行业务知识逾越权限致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任；
34.4董事为自己或他人进行属于公司营业范围之内的行为，该行为本身有效；但公司可以将该行为的所得视为公司所得。董事应向公司交付该行为所取得的财务，转移该行为所取得的权利。
董事会议事规则
第一章
总则
第一条
为规范公司及所投资公司董事会议事及决策规则、程序,根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国企业国有资产法、企业国有资产监督管理暂行条例、董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法、公司章程及其他法律、法规、规章和政策性文件,制定本议事规则;
第二条
董事会是公司常设最高权力和决策机构,负责领导和管理公司全部资产经营活动,对新兴重工集团有限公司以下简称“新兴重工”负责;新兴重工选聘或解聘董事、指定董事长、副董事长;
第三条
本议事规则适用于董事会、董事及本规则中涉及的有关人员;
第二章
董事会的授权
第四条
在遵循法律、法规及集团公司分权手册、公司章程规定的前提下,董事会对董事长在对外投资、出售、收购资产及对外借款等特别事项进行如下授权：仔细对比集团层级手册
(一)
对董事长的授权：
第五条
董事长应及时就上述授权的行使、执行情况向董事会进行备案;
董事会可根据具体情况对上述授权作出调整;
第三章
董事会会议
第六条
董事会会议分为定期会议和临时会议;董事会会议由董事长召集和主持,并于会议召开十日前书面通知全体董事、监事和其他列席人员;董事会每年应召开四次定期会议,包括一次年度会议、一次半年度会议及两次季度会议;对公司上年工作完成情况、本年度季度计划安排、年中运行情况和公司相关重大事项进行审议、决策;每年首次定期会议应于上一会计年度完结之后的十五日内召开;
第七条
有下列情形之一的,董事长应在五日内签发召开临时董事会会议的通知：
(一)
董事长认为必要时；
(二)
三分之一以上董事提议时；
(三)
监事会提议时；
(四)
新兴重工认为必要时;
第八条
提议召开临时会议,应当按照下列程序办理：
(一)
有权提请召开临时董事会的机构或个人要先签署书面提议应注明会议议题,提请董事长召集临时会议；
(二)
董事长必须在收到前述书面提议之日起五日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知;
(三)
董事长不能履行职责时,应指定副董事长或一名董事代其召集和主持会议；董事长不履行职责,亦未指定一名董事代其履行职责的,董事会秘书应立即将该情况上报新兴重工,由新兴重工指定一名董事召集和主持董事会会议;
第九条
董事会会议通知和会务由董事会办公室负责安排;
第十条
董事会秘书应负责在会议召开十日定期会议或五日临时会议以前将书面形式的会议通知和议案文件以电子版或打印版方式寄送全体董事、监事及其他列席人员;
第十一条
董事会会议通知格式见附件1包括以下内容：
一会议举行方式；
二会议日期和地点；
三会议期限；
四议程、事由及议题；
五发出通知的日期；
六须经董事会决策的重大事项有关的各项议案资料及说明材料;对于不便送达的部分材料,董事长有权做出安排但应当在通知中说明;
当三分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议相关议题,董事长应予采纳;但该项提议应于董事会会议召开两日以前以书面或者传真发送董事会秘书;
第十二条
董事收到会议通知后,应及时予以确认并反馈相关信息包括是否出席会议、行程安排等;
董事如已出席会议,且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知;
第十三条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席;委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名
或盖章;
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利;董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议的投票表决权;
第十四条
董事会会议应当由二分之一以上董事委托其他董事代为出席的,该委托的董事不计入出席人数的董事出席方可举行;财务负责人、内部审计机构负责人等其他人员可根据需要列席会议;
第十五条
董事会会议一般应以现场会议的形式召开;遇特殊情况,经董事长同意,董事会会议也可以采取电话视频会议、分别邮寄签署书面表决材料等通讯方式召开;以通讯方式召开会议的,表决票应与会议通知一并送达董事;
以电话视频等通讯方式召开会议的,董事应当在表决时将已签署同意、反对或弃权的表决票以书面传真或电子照片形式发送董事会秘书,并在会议结束以后的三日内将表决票以特快专递邮寄送交董事会秘书;
以分别邮寄签署书面表决材料审议的,董事应当在会议召开之日或之前将表决票以特快专递邮寄送交董事会秘书；如果受时间所限,董事可以书面传真或电子照片形式发送表决票,但必须同时将表决票以特快专递邮寄送交董事会秘书;
第四章
董事会会议议案
第十六条
董事会会议议案应通过以下方式提出：
一董事提议；
二监事会提议；
三总经理提议；
四上一次董事会会议确定的事项；
五其他合乎规范的方式;
议案经董事长确定后,由董事会办公室组织相关部门制作议案资料;
第十七条
董事会办公室应在董事会会议召开日前三十天内,向相关议案提议人征求当期议案内容,并报董事长确认后安排议案资料落实工作;各议案提议人根据议案编制要求认真准备议案,各项议案资料应于董事会会议召开之日的十二日定期会议或七日临时会议以前送交董事会秘书;董事会秘书有权报请董事长对资料不全或不符合议案编制要求的议案予以暂缓申报处理;
第五章
董事会会议决议
第十八条
董事会决议分为普通决议和特别决议;董事会通过普通决议时,应经全体董事过半数同意；通过特别决议时,应经全体董事三分之二以上同意;仔细比对公司章程
审议以下事项应以特别决议通过：
一制订公司主营业务资产的股份制改造方案包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案与其他企业重组方案；
二制订公司增加或者减少注册资本的方案；
三拟订公司合并、分立、变更、解散的方案；
四制订公司章程的修改方案;
第十九条
董事会会议以记名投票方式等明示方式表决;每名董事有一票表决权;董事应按自己的判断独立表决;
第二十条
董事会秘书负责组织制作表决票格式见附件2;表决票应包括如下内容：
一董事会会议届次、召开方式、时间及地点；
二董事姓名；
三审议表决的事项；
四投同意、反对、弃权票的方式指示；
五其他需要记载的事项;
第二十一条
表决票由董事会秘书负责分发给出席会议的董事,并在表决完成后由其负责收回;
受其他董事委托代为投票的董事,除自己持有一张表决票外,应代委托董事持有一张表决票,并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”;
第二十二条
就关联交易事项表决时,有利害关系的董事属于下列情形之一的,该董事可以出席会议并阐明意见,但不计入法定人数,亦不参与表决：
一董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时；
二董事担任法定代表人、董事、经理、财务负责人、总法律顾问,或者以其他形式直接或间接控制的非国有独资企业,直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时；
三董事的配偶、子女担任法定代表人、董事、经理、财务负责人、总法律顾问,或者以其他形式直接或间接控制的企业,直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时；
四法律、法规及公司章程规定应当回避时;
第二十三条
未出席董事会会议的董事若与所议事项有关联关系,不得就该事项授权其他董事代理表决;
第二十四条
如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排之前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与该董事有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了披露;
第二十五条
每一审议事项的投票,应当在董事会秘书的监督下进行清点,并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过;
第二十六条
出席会议的董事对表决结果有异议的,有权请求立即验票,董事长应当及时验票;
第二十七条
对于以通讯方式召开的会议,参加会议的董事应在送达的表决票上明确写明投同意、反对或弃权票;投弃权票的董事应说明理由;
第二十八条
董事对董事会决议承担相应责任;董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪要的,该董事可免除责任;如董事不出席会议,也不委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提供书面意见,应视作未表示异议,不免除责任;
第二十九条
董事会会议应对所表决事项作出董事会书面决议,由出席董事签署;
第三十条
董事会决议格式见附件3应列明会议召开时间、地点、董事出席情况、议题内容和表决结果;
第三十一条
对于未出席会议的董事,或以通讯方式召开会议的,董事会秘书应负责在会
议结束以后的三日内寄送决议给每位董事;每位董事应在收到决议后的三日内在决议上签字,并将签字后的决议寄送董事会秘书;
第三十二条
董事会决议应该按照年、届、次分别编号并由董事会秘书保存;
第三十三条
董事会做出决议后,由总经理组织实施,并将执行结果在下一次董事会上向董事会报告;董事长有权指导和监督董事会决议的执行;
第六章
董事会会议记录
第三十四条
董事会会议应对所议事项作详细的录音记录和文字会议记录,负责会议记录的董事会秘书应在会议记录上签名;董事会会议记录为公司档案,由董事会秘书保存,保存年限至少二十年;
第三十五条
董事会会议记录格式见附件4包括以下内容：
一会议召开的方式、时间、地点和召集人姓名；
二出席会议和受他人委托出席董事会的董事姓名；
三会议议程；
四董事发言要点；
五每一决议事项的表决方式和结果表决结果应载明同意、反对或弃权的票数；
六会议其他相关内容；
七会议记录人姓名;
第三十六条
会议记录签署后五日内,董事会秘书应将会议记录与董事会决议的复印件
一并送交各位董事;
第三十七条
董事会决议、会议记录、委托人的授权书、表决票以及其他董事会会议相关资料均应存档,由董事会秘书保管,至少留存二十年;
第七章
董事会秘书和董事会办公室
第三十八条
公司设董事会办公室可由其他部门合署办公,负责筹备董事会会议,办理董事会日常事务,组织董事会会议材料,反馈董事会决议执行情况,与董事沟通信息,为董事工作提供服务等事项,并负责对董事会各专门委员会提供专业服务及与有关部门的联络;
第三十九条
董事会秘书负责领导董事会办公室的工作,并列席董事会和各专门委员会会议,负责作董事会和专门委员会会议记录;董事会秘书属于公司高级管理人员;董事会秘书由董事长提名,董事会决定聘任或解聘;董事会秘书应当具备企业管理、法律等方面专业知识和经验;
第四十条
董事会秘书的主要职责：
一筹备董事会会议,准备董事会会议议案和材料；
二列席董事会会议,据实制作董事会会议记录,草拟董事会会议决议；
三保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料；准备和递交需由董事会出具的文件；
四负责与董事的联络,负责组织向董事提供信息和材料的工作；
五筹备董事会各专门委员会会议,准备会议的有关材料,且可以列席该会议；
六负责编制董事会年度工作经费方案；
七协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；
八跟踪了解董事会决议的执行情况,并及时报告董事长；
九负责草拟董事会年度工作报告；
十负责董事会与新兴重工和监事会的日常联络；
十一董事会授权行使的法律、行政法规和公司章程规定的其他职权;
第八章
董事会基金
第四十一条
董事会根据需要可设立董事会基金;
第四十二条
董事会秘书负责制定董事会基金方案,由董事长批准,纳入当年财务预算,计入管理费用;
第四十三条
董事会基金用途：
一董事的津贴；
二董事会会议的费用；
三中介机构咨询费；
四以董事会名义组织的各项活动经费；
五董事会的其他支出;
第四十四条
董事会基金由公司财务部门具体管理,各项支出由董事长审批;
第九章
附则
第四十五条
本议事规则表达数量所称的“以下”、“以内”均包括本数；“以上”、“超过”、“过”均不包括本数;
第四十六条
本议事规则所称“所投资公司”,指公司所投资的全资、控股子公司及参股公司;因此,本议事规则不仅适用于本公司,也适用于公司全资、控股子公司;公司参股公司可根据情况比照办理;
第四十七条
本议事规则所称“经理层”包括公司总经理、副总经理、财务负责人等人员;
第四十八条
有下列情形之一的,公司董事会应当修改本议事规则：
一国家有关法律、行政法规、规章及政策性文件修改,或制定并颁布新的法律、行政法规、规章及政策性文件后,本议事规则规定的事项与前述法律、行政法规、规章及政策性文件的规定相抵触时；
二新兴重工有关制度、文件修改,或制定并颁布新的制度、文件后,本议事规则规定的事项与前述制度、文件的规定相抵触时；
三公司章程修改后,本议事规则规定的事项与公司章程的规定相抵触时；
四公司董事会决定修改本议事规则时;
第四十九条
新制定及修改后的议事规则须经全体董事三分之二以上通过,由董事长签发后生效;
第五十条
本议事规则由公司董事会负责解释;
董事会议事规则
第一章
总则
第一条
为建立和规范集团公司董事会的议事及决策规则、程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规、政策文件、《公司章程》，参照《xxx有限公司董事会议事规则》，特制定本规则。
第二条
公司董事会（以下简称“董事会”）是公司的经营决策主体，定战略、作决策，防风险，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。
第三条
董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握功能定位，忠实履职尽责，科学决策、民主决策、依法决策，自觉维护公司党委发挥领导作用，维护出资人和企业利益、职工合法权益，推动公司实现高质量发展。
第四条
本规则适用于公司本部董事会、董事会专门委员会、董事及本规则中涉及的其他有关人员。
第二章
董事会的职责权限
第五条
董事会负责建立健全公司战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系。具体包括：
（一）适应国有经济布局优化和结构调整需要，落实上级单位战略规划，遵循市场经济规律和企业发展规律，研究推动上级单位战略在本企业落实落地。
（二）围绕持续增强企业核心竞争力，组织制订上级单位战略在本企业的落地实施方案（以下简称“企业战略落地实施方案”）和企业发展规划。
（三）推动企业战略落地实施方案和发展规划有效执行，每年至少听取1次经理层执行情况汇报，及时纠正执行中的偏差，确保企业重大经营投资活动符合战略规划。
（四）根据实际需要，对战略落地实施方案开展评估，必要时进行调整完善。
第六条
公司下列重大经营管理事项，经党委前置研究讨论后，董事会按照职权和有关规定作出决定，或者审议后报xxx决定：
（一）贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略，以及执行上级单位战略规划的重大举措；
（二）企业战略落地实施方案，以及企业经营方针、发展规划和投资计划的制订，经营计划的制定；
（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；
（四）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案、人员编制方案；
（五）公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬、公司全资和控股子公司企业负责人业绩考核及薪酬分配方案；
（六）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定；
（七）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；
（八）董事会授权决策方案；
（九）需由董事会作出决定或者审议的其他事项。
第七条
董事会依照有关法律法规和规定，聘任或解聘公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及其他高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项。
第八条
董事会负责推动完善公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重大事项，制订公司重大会计政策和会计估计变更方
案，合理确定公司资产负债率上限，有效识别研判、推动防范化解重大风险，并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价。
第九条
董事会负责加强对公司内部审计重要事项的管理，审议或者批准内部审计基本制度、审计计划和重要审计报告等，决定内部审计机构设置及其负责人，决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，组织开展审计工作监督检查。董事长分管内部审计，是公司内部审计工作第一责任人。内部审计机构对董事会负责，向董事会报告工作。
第十条
董事会负责督促公司加强对审计、国资监管等方面发现问题和有关专项督察检查发现相关问题的整改落实。
第十一条
董事会建立授权机制，将部分职权授予董事长、总经理行使。按照决策质量和效率相统一的原则，科学论证、合理确定董事会授权决策事项及其额度，经董事会审议通过并报省公司备案。董事会不因授权决策而免责，当授权对象不能正确行使职权时，应当调整或者收回授权。
（一）董事会授权董事长决策事项，董事长召开专题会议，集体研究讨论；
（二）董事会授权总经理决策事项，采取总经理办公会议形式研究讨论，决策前应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上
会；
（三）董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定；
（四）授权对象应当每半年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告；
（五）不得以非由董事组成的综合性议事机构承接董事会授权，不得以党政联席会议、公司常务会、董事长办公会等会议机制决策董事会授权事项，不得以上述议事机构或者会议机制代替董事会行使职权。
第十二条
公司应当制定专项制度，具体规定董事长组织召开的专题会议、总经理办公会议的议事范围和议事规则。
第三章
董事会专门委员会的设置和职责
第十三条
公司董事会设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会（监督委员会）、提名委员会，其中，审计与风险委员会、监督委员会一体化运行，并可根据工作需要设立其他专门委员会。
专门委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议。
专门委员会按照公司章程规定和董事会授权履行职责，应当制定工作规则，明确议事范围和程序，经董事会批准后执行。
第十四条
专门委员会由董事组成。战略与投资委员会、提名委员会中外部董事占多数，提名委员会主任由董事长担任。薪酬与考核委员会、审计与风险委员会（监督委员会）由外部董事
组成，审计与风险委员会（监督委员会）主任一般由熟悉财务金融或者风险管控的专业人士担任。
专门委员会设置、人员组成及调整，由董事长与有关董事协商后提出建议，经董事会审议通过后生效。
第十五条
战略与投资委员会的主要职责是，研究公司战略规划、经营计划、投资计划以及需要董事会决策的主业调整、投资项目负面清单、投融资、资产重组、产权转让、资本运作、改革改制等方面事项，向董事会提出建议方案。
第十六条
薪酬与考核委员会的主要职责是，研究公司工资收入分配制度及方案；按照有关规定，组织拟订经理层成员经营业绩考核办法和薪酬管理办法，组织开展经理层成员经营业绩考核，向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案。
第十七条
审计与风险委员会的主要职责是，指导企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，督导内部审计制度的制订及实施，并对相关制度及其执行情况进行检查和评估；审核企业的财务报告、审议企业的会计政策及其变动并向董事会提出意见；审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；评价内部审计机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人的建议；向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通。
第十八条
提名委员会的主要职责是，按照有关规定，拟定高级管理人员选任标准和程序，就总经理人选向董事会提出建议，就董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名的经理层副职人选进行审核并向董事会提出建议。
第十九条
董事会专门委员会经董事会授权，可以聘请社会中介机构或者专家为其提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第四章
董事会会议及决策程序
第一节
董事会会议的召开
第二十条
董事会会议包括定期会议和临时会议，召开会议的频次应当满足董事会履行各项职责的需要。董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。
董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能召集和主持的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十一条
董事会每年至少召开2次定期会议，会议计划应当在上年年底之前确定。会议通知和所需文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日前送达全体董事。
董事会会议命名规则为：xxx公司董事会XXXX年第XX次会议，简称：董事会XXXX年第XX次会议。年度内不区分定期会议和临时会议，连续统计。
第二十二条
有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）公司章程规定的其他情形。
除特别紧急事项外，董事会临时会议通知和所需文件、信息及其他资料，应当在会议召开5日前送达全体董事。
第二十三条
除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可以采用视频会议、电话会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。
第二十四条
董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但外部董事不得委托非外部董事代为出席。委托人应当事先认真审阅议案材料，形成明确意见，并在委托书中载明授权范围、代为表决的意见、授权的期限等。
第二十五条
监事可以列席董事会会议；未兼任董事的总经理和董事会秘书，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委托其他人参加会议。
第二十六条
董事会及其专门委员会召开会议，根据工作需要，安排有关领导人员、职能部门负责人、所属企业高级管理人员和专家等列席，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。董事会审议事项涉及法律问题的，合规部负责人应当列席并提出法律意见。省公司可以派人列席。
第二节
董事会会议议案的发起与形成
第二十七条
根据工作需要和职责分工，公司重大经营管理事项需董事会审议决策的，由公司有关职能部门、领导人员、外部董事、职工董事等提出议题动议或工作建议。特别重大或复杂敏感的事项，应当经公司董事长、党委书记与总经理沟通后启动。
第二十八条
议题动议或工作建议，在充分调研、科学论证的基础上，一般由经理层负责拟订提交董事会决策的建议方案；根据需要也可以由董事会专门委员会拟定建议方案。建议方案的拟定主体对其提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责。
建议方案一般在董事长、总经理和有关领导人员范围内进行沟通酝酿，形成共识。涉及特别重大或复杂敏感事项，董事会应当事先安排外部董事调研。
第二十九条
建议方案按照有关政策以及公司规章制度规定履行公司党委前置研究程序。公司党委研究形成意见后，在建议方案正式提交董事会会议审议前，由进入董事会的党委成员，或者经理层成员、董事会秘书，就党委意见和建议方案与董事会其他成员进行沟通。
建议方案属于董事会专门委员会职责范围内事项的，在提交董事会决策前，一般应当提交相应的专门委员会研究，形成审议意见，供董事会决策参考。建议方案完成规定的酝酿、研究、沟通程序后，方可作为正式议案提交董事会会议审议。
第三十条
酝酿、研究、沟通过程中，如三分之一以上董事、两名以上外部董事对事项有重大分歧的，一般应当暂缓上会；或者三分之一以上董事、两名以上外部董事认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。暂缓上会的议案，如已履行党委前置研究程序，需作重大调整时，在重新提交董事会审议前，应当再次履行党委前置研究程序。
第三节
董事会会议的议决程序
第三十一条
议案提交董事会会议审议决策时，经理层拟定的议案，一般由经理层成员汇报；经专门委员会研究的，由专门委员会主任或其委托的专门委员会成员报告审议意见，如存在不
同意见应当逐一作出说明。
董事会审议议案时，应当重点研判决策事项的合法合规性、与出资人要求的一致性、与公司发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。
第三十二条
董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会决议的表决，实行一人一票。董事可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。
第三十三条
董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经董事会全体成员的过半数同意；通过特别决议时，应当经董事会全体成员三分之二以上同意。
下列事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增减注册资本方案；
（二）制订公司合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；
（三）制改《公司章程》和提出公司章程修改方案；
（四）法律法规、公司章程和本规则规定的其他事项。
第三十四条
董事与董事会决议事项所涉及的单位有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人数。董事会就该议题作出决议，按照普通决议、特别决议不同类别，须经董事会全体成员（不含存在关联关系的董事）过半数或者三分之二以上同意。
第三十五条
董事会应当就会议审议事项形成会议记录。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程和议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对、弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。
第三十六条
董事会会议应对所表决事项作出书面决议，由出席会议的董事签署。董事会会议决议应真实、准确、完整，列明会议召开的时间、方式、地点、董事出席会议情况、议题内容和表决结果等。
第三十七条
董事和其他与会人员对会议内容负有保密责任和义务，应妥善保管会议文件资料。
董事会会议记录、决议、授权委托书及会议材料等应当归档保管。会议档案应当永久保存。
第四节
董事会会议决议的执行
第三十八条
董事会对提交审议的议案作出决策后，按照以下要求履行相关程序：
（一）审议通过的议案，经理层及公司相关主体要按照董事会决议意见认真落实执行。需要报省公司审核、批准、备案的，依照法律法规、公司章程和有关规定办理；
（二）议案经董事会审议未通过的，可以按程序调整完善后提交董事会复议。相关议案此前已履行党委前置研究程序的，如复议需作重大调整，应当再次履行党委前置研究程序。特别重大的事项，应当向省公司报告。
第三十九条
董事会应当建立健全董事会决议跟踪落实及后评价制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况和公司生产经营情况，强化对经理层执行董事会决议的监督检查，及时发现问题，督促整改到位。
第五章
董事会运行的支撑和保障
第四十条
除国家有特殊规定外，公司向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统，提供行业发展信息、公司改革发展和生产经营信息、财务数据以及其他有关重要信息，并为外部董事及时阅知有关文件提供条件；邀请外部董事出席年度工作会、战略研讨会等重要会议。
公司根据工作需要，确定本部有关专业部门为董事会各专门委员会提供工作支持，合理安排外部董事履职所需调研、培训，配合外部董事开展专项检查工作，并为外部董事提供必要的办公、公务出行等服务保障。
第四十一条
公司应为董事会成员参加省公司有关会议、培训等活动提供服务保障。
第四十二条
公司设1名董事会秘书，对公司和董事会负责。董事会秘书列席董事会会议、董事长专题会议、总经理办公会议等重要决策会议以及董事会专门委员会会议。
董事会秘书任免前应当报xxxx备案。
第四十三条
董事会设立董事会办公室，作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务，指导、管理和监督所属子企业董事会运行。董事会办公室应当配备专（兼）职工作人员。
第四十四条
董事会设立董事会经费。董事会秘书负责制定董事会经费方案，经董事长批准，纳入公司年度财务预算，计入管理费用。
董事会经费主要用于：
（一）外部董事的工作补贴；
（二）董事会及其专门委员会的会议费用；
（三）中介机构咨询费；
（四）董事培训费用；
（五）以董事会名义组织的各项活动经费；
（六）董事会的其他支出。
第六章
附则
第四十五条
本规则的制定和修改应履行事前审批手续，并
经全体董事三分之二以上审议通过，自印发之日起施行。
第四十六条
本规则由公司董事会负责解释。
附件：授权委托书
附件
授权委托书
xxxx董事会：
本人因
不能出席
年
月
日召开的福xxxx董事会
年第
次会议，特委托
董事代为出席本次会议并对所有表决事项行使表决权，有关议题表决意见如下：
本委托书经委托人、受托人签字至本次董事会会议文件签署完毕前有效。
特此委托。
委托人签名：
受托人签名：
年
月
日
年
月
日
（注：表决意见可另附页）
公司董事会议事规则
第一章
总则
第一条
为了规范公司董事会的议事和决策程序，确保董事会高效、科学决策，依据有关法律法规，制定本规则。
第二章
董事会议事范围、实施规则与程序
第二条
董事会议事范围：
（一）制订公司的章程草案和章程修改方案；
（二）制定公司的基本管理制度；
（三）制订公司的发展战略规划、经营方针；
（四）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或撤销；
（五）审定独资、控股企业合并、分立、解散或者变更公司形式、申请破产的方案；
（六）制订公司投资计划，决定公司经营计划、投资方案和经营目标；
（七）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）审议批准独资、控股企业的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）制定公司业务风险预警、管控和应急处置预案制度，并对执行情况予以监督；
（十）制订公司增加或减少注册资本以及融资、发行公
-1-
司债券的方案；
（十一）审议批准独资、控股企业增加或减少注册资本方案；
（十二）按有关规定和程序决定公司资产产权转让方案；
（十三）审议批准独资、控股企业的公司章程；
（十四）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式、申请破产的方案；
（十五）审议和批准总经理工作报告以及提出的议案；
（十六）拟定公司高级管理人员职数；
（十七）按有关规定，聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员；
（十八）决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、资产损失核销、产权变动以及融资、捐赠或赞助等事项；
（十九）聘任或更换对公司进行审计的会计师事务所；
（二十）听取公司总经理工作汇报并检查总经理的工作；
（二十一）法规规定的其他职权以及公司章程规定的应由董事会审议的其他事项。
第三条
董事会会议包括定期会议和临时会议，由董事长召集和主持。董事长因故不能履职的，从董事会成员中指定一名董事代为召集和主持董事会。会议可根据需要邀请其他人员列席会议。
第四条
定期董事会会议每年度至少召开四次，分为季度、半年度和年度会议。董事会会议由董事会办公室负责筹
-2-
备，包括拟定会议议程、发送会议通知，准备会议材料和起草会议文件等。董事会定期会议应当在会议召开十日以前将书面通知和议案资料送达全体董事、纪委书记、审计专员办事处及其他列席人员。
第五条
经三分之一以上董事提议，或董事长认为有必要及公司章程规定的其他情形，应召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。特殊情况下，经三分之二以上董事联名同意，可随时召开董事会临时会议。董事会临时会议通知及议案资料，应当在会议召开五日以前，送达全体董事及其他列席人员。
第六条
董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议可采用视频会议等形式；当遇到紧急事项且董事能掌握足够信息进行表决时，可采用电话会议或者制成书面材料分别审议的形式，对议案作出决议。
第七条
董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他出席的董事行使权利。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第八条
董事会会议由三分之二以上的董事（含受托代表，下同）出席方可举行。董事会作出决议，必须获得全体董事过半数通过，其中重大事项必须经全体董事的三分之二（含）以上通过。
第九条
董事会的表决方式实行记名投票表决，分为同意、反对和弃权三种形式。董事会表决，实行一人一票。每
-3-
位董事应按自己的判断对所表决的事项逐项投票，在表决票上签名。签名的表决票须归档保存。
第十条
有三分之一以上董事认为议题未经必备程序、资料不充分或分析论证不明确，可联名提出缓开董事会会议或暂缓对所议事项进行表决，董事会应予采纳。
第十一条
董事会表决事项与某董事有关联关系时，该董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。董事会会议就关联事项所作决议仍须超过公司全体董事的一半，其中重大事项须经无关联关系董事的三分之二以上通过。
第十二条
董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负相关责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十三条
董事无正当理由，为免除责任对董事会表决事项故意投反对票或弃权票，以致丧失时机造成公司遭受重大损失的，承担相关责任。
第十四条
董事会秘书就会议议题、内容和发言做详细记录，并由出席会议的董事在会议记录和决议上签名，会议记录和决议须归档保存。董事会秘书应当在董事会记录上签名。
第十五条
董事会会议启用规范治理视频信息系统进行全程同步录制。
-4-
第三章
董事会决议的执行和检查
第十六条
公司经营班子贯彻执行董事会决议，依照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
第十七条为保障公司的运转效率、规范公司经营行为，董事会可以将其职权范围内的部分审议事项，授权董事长、总经理行使或决策。但董事会有权否决或变更董事长、总经理决策的经董事会授权的事项。董事会授权事项，包括项目与股权投资、资金贷款和资产处置等事项，实行专项提交董事会研究，专项决定授权。
第十八条
在决定上述授权事项后，董事长、总经理应建立和履行必要的决策程序，包括制定可行性报告、专业部门及总经理办公会议论证等；按照规定出具法律意见书；必要时应聘请外部中介机构和专家提供专业意见。
第十九条
董事长、总经理对授权事项的执行和完成情况应当定期向董事会报告并提交有关文件由董事会检查。
第二十条
董事会决议实施过程中，董事长应组织有关人员就决议实施情况进行跟踪检查。在检查中发现有违反决议的事项或决议未认真落实时，应要求和督促总经理予以纠正。
第二十一条董事可根据履行职责需要，在公司内进行调研，向公司有关人员了解情况，有获取履行董事职责所需的公司信息和资料的权利，并可对董事会决议进行跟踪检查，如发现有违反决议的事项或决议未认真落实时，可要求和督
-5-
促予以纠正。
第四章
董事会会议的沟通与信息披露
第二十二条
为保证董事会会议质量，在正式召开会议前，董事会秘书应将会议提案的相关情况与董事进行充分的协商和沟通，并将董事的意见和建议汇总报董事长。董事会会议讨论的重大事项，应在会前与外部董事进行充分沟通。
第二十三条
公司董事会须严格执行有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议决议及相关事项。
第五章
附则
第二十四条
本规则适用于公司董事会及全体董事。
第二十五条
本规则未尽事项，依照《公司章程》及国家相关法律法规的规定执行。
第二十六条
本规则根据实际情况变化需要重新修订时，提交董事会审议。
第二十七条
本规则自发布之日起实行。
第二十八条本规则由集团董事会负责解释。
-6-
相关热词搜索： 董事会决议规则 董事会决议 规则版权所有:学富范文网 2021-2024 未经授权禁止复制或建立镜像[学富范文网]所有资源完全免费共享
Powered by 学富范文网 © All Rights Reserved.。浙ICP备2021006243号-1